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    原創文章 | 國企混改結構下公司治理“三會一層”的實踐思考


    國資委對國有混改企業的公司治理要求

    國務院在《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》提出完善國有混改企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國企治理體系和治理能力現代化的內在要求,是新一輪國有企業混合所有制改革的重要任務。

    國企混改的“三會一層”多元治理要求

    國資委提出國企混合所有制企業應完善現代企業制度,健全以資本為紐帶、以產權為基礎的法人治理結構,在混改過程中要依照《公司法》合理設置股東會、董事會、監事會的“三會”議事機構,規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系,形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的多元化公司治理結構。

    ?對國企混改結構公司治理的實踐和思考

    1、構建權責明晰的國有股權董事制度

    《中央企業混合所有制改革操作指引》(以下簡稱《指引》)提出國企混改結構公司治理的核心基石是由國有股權代表制度和國有股權董事在公司治理中董事會機制的有效執行。

    現代企業管理中與公司董事相關的術語有很多,如執行董事、非執行董事、獨立董事、職工董事、外部董事、內部董事,股權董事和非股權董事等,《指引》規范了股權董事的定義,國有股權董事是指由履行國有資本出資人職責的機構向持股公司派出的代表國有股權的董事。股權董事可以是執行董事,也可以是非執行董事;可以是外部董事,也可以是內部董事。

    《指引》要求強化國有出資方以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的治理型管控方式,加強股權董事履職支撐服務和監督管理,確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。因此,建立權責明晰的國有股權董事制度是國企混改后公司治理的基石。

    2、明確股權董事委托授權和監督管理的關系

    《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》指出混改企業國有股權董事與國有股東之間是十分清晰的授權委托和監督管理的關系。主要體現在兩方面,一是國有股權董事在召開混改企業董事會議之前須將會議議題及時向國有股東主體報告,聽取意見。二是在混改企業董事會決策時,國有股權董事要準確、完整地貫徹國有股東主體的意圖。

    在實踐中,建議以下兩個方面進行規范化管控

    一是明確股權董事職責:目前混改企業股權董事在董事會決策前都必須先經過股權母公司決策同意,之后才能在董事會表達意見。此模式下國有股權董事只能當“二傳手”,無法承擔作為董事的更多主動性職責。實踐表明,國有股權董事要在混改企業公司治理結構基礎上進行極的、高質量的決策,而不只是簡單的“傳聲筒”。

    二是明確授權清單:根據國資委對混改企業管控要求,國有大股東的規劃權、投資權、經營權、用人權等權力,由原來的母公司一刀切集中決策模式改為授予國有股權董事行使部分或者大部分權限的新模式。因此在實踐中,最為關鍵的環節是“明確的授權清單”。只有有了明確的授權清單,才能幫助國有股東實現對股權董事的最大化管控價值,也是理順混改企業公司治理和股權董事責任的關鍵一環。

    3、構建符合《公司法》和現代企業管理的公司章程

    公司章程作為公司組織與行為的基本準則,既是公司成立的基礎,也是公司賴以生存的靈魂。在實踐上,要充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用,嚴格規范股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責,強化保障有效履職,進一步提升國有混改企業運行效率。

    4、堅持黨的領導,充分發揮獨特的政治優勢

    堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。在實踐中,目前常見的做法是在原“三會一層”結構里的股東會旁增設黨委會,接著才是董事會與監事會。具體為:一是落實“黨組織研究是董事會、經理層決策重大問題的前置程序”;二是充分發揮黨的紀檢監察、巡視、審計等監督作用,國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要向黨委報告個人履職和廉潔自律情況;三是積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員的有機結合,堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導班子機制,使黨的領導融入公司治理的各個環節,保障國有股東的利益。

    5、規范的“三會一層”議事規則和授權清單

    在實踐中,我們發現公司治理結構作為現代企業運行的權力基礎和決策核心,重點和難點是要解決黨組織與“三會一層”的職能邊界劃分。因此,形成規范的、透明的、相互制衡的議事規則和授權清單是一個有效的做法。

    6、增設責任經理支撐國有股權董事制度的深化應用

    在實踐中,我們發現國有股權董事制度的高效運作離不開國有股權企業的職能體系與股權董事良好的銜接和配套管理。在傳統的縱向垂直管控的模式下,國有股權企業的管人管事管資產管財務等各項專業管控領域,都是上級集團總部職能部門直接向下穿透到下級分子企業相關部門,特點是直接的“一對一”建立工作聯系。但是在股權董事治理型管控模式下,這種一根針插到底的方式是無法成立的。如果國有股東企業的每個職能管控部門都是直接和混改企業股權董事對接和溝通,顯然會讓混改企業股權董事們應接不暇,分散精力。

    在實踐中,建議國有股東增設“責任經理”支持機制。這種增設“責任經理”支持機制與目前很多國企執行的垂直監管、事事報批的機制有很大的不同。責任經理是在國有股權企業內部的一個關鍵支點,起到聯通和樞紐的作用,可以解決國有股權企業在特定時段內、特定事項上需要垂直的、縱向的對混改企業的指導、監督和管控問題。

    通過在國有股權企業的職能部門設立專門或兼職的對接混改企業的“責任經理”崗位,用來全程支持國有股權董事的機制有三項優勢:一是作為國有股東對混改企業進行聯絡和管理銜接的統一出口,避免政出多門;二是負責日常工作中對混改企業信息收集,服務和支持股權董事與國有股東的溝通和專業支持;三是推動混改企業股權董事授權范圍之外事項的國有股東內部快速決策支持工作。

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    作? ? ? 者?| 龍月洋

    編? ? ? 輯?|?謝敏君

    版權說明?|?感謝作者的辛苦付出與創作,本文為本平臺的原創文章。如需轉載,請發送消息至公眾號后臺與我們聯系,我們將在第一時間處理,非常感謝!欲了解更多信息或者業務/咨詢合作,請聯系我們!

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